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Kalray, pionnier des processeurs dédiés aux nouveaux systèmes intelligents, annonce aujourd’hui un investissement stratégique de 8 M€ en fonds propres (approximativement 9 M$) de NXP Semiconductors N.V. pour le co-développement de solutions de conduite autonomes sûres, fiables et évolutives, combinant l’offre NXP pour l’automobile et le processeur intelligent MPPA® (« Massively Parallel Processor Array ») de Kalray.

L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société. À la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95% du capital de Kalray et de ses droits de vote. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 7 avril 2020 et leur admission sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris est prévue le 8 avril 2020.

Nature stratégique de la transaction

Cette transaction vise à renforcer le partenariat entre NXP et Kalray, annoncé il y a un an au CES 2019, afin de développer et déployer une plateforme matérielle et logicielle commune, sûre, fiable et évolutive pour véhicules autonomes, allant du niveau L2 (autonomie partielle) au L5 (autonomie complète).

Les fonds collectés seront utilisés à la fois pour financer les opérations et les investissements de Kalray requis pour la mise en œuvre du partenariat stratégique avec NXP, mais également pour financer la feuille de route de Kalray en matière de développements dans l’automobile et les systèmes embarqués.

NXP et Kalray ont la volonté de proposer au marché automobile une solution intégrée et évolutive, comprenant le processeur principal, l’accélération de l’IA et des réseaux neuronaux, des capacités de sécurité fonctionnelle et des outils optimisés. Une solution qui leur permettra ainsi d’adresser conjointement l’ensemble des exigences nécessaires pour des solutions ADAS (« Advanced Driver-Assistance Systems » ou systèmes d’aide à la conduite automobile et de conduite autonome) de nouvelle génération. Les deux sociétés entendent également renforcer leur collaboration pour répondre ensemble aux opportunités commerciales. NXP apportera également un soutien à Kalray en termes de ventes, marketing, expertise automobile et support technique à l’échelle mondiale.

La prochaine génération de la plateforme de conduite autonome NXP BlueBox, actuellement basée sur la famille de processeurs automobiles S32 et les processeurs Layerscape®, embarquera les processeurs intelligents MPPA® de Kalray et sera proposée aux clients automobiles, ainsi qu’à l’écosystème NXP Bluebox.

« Développer une plateforme pour la conduite autonome, intégrant les performances requises en termes d’IA et de très hautes capacités de calcul, le tout avec un haut niveau de sécurité, nécessite une très étroite collaboration », déclare Henri Ardevol, Senior Vice-Président et Directeur Général solutions automobiles chez NXP. « Le savoir-faire de Kalray et sa plateforme ouverte et évolutive MPPA®, sont complémentaires à l’expertise de NXP et à son portefeuille de solutions pour l’automobile. Nous sommes très heureux d’associer notre expérience et nos efforts, afin d’offrir à nos clients la meilleure plateforme pour leur prochaine génération de véhicules. »

« Nous sommes fiers d’annoncer que NXP devient l’un de nos nouveaux investisseurs stratégiques », complète Éric Baissus, Président du Directoire de Kalray. « NXP est l’une des sociétés les mieux établies et les plus expertes dans le domaine des semi-conducteurs pour l’industrie automobile. Cet investissement va renforcer la collaboration entre nos équipes et participera au financement de notre feuille de route sur le segment automobile. Je suis convaincu que nous avons une solution commune unique et ouverte à proposer au marché, pour une conduite autonome fiable, alliant performances et sécurité. »

Détails de l’opération :

Principaux termes et conditions de l’opération

L’investissement sera réalisé par l’émission réservée au bénéfice de NXP BV, société du groupe NXP, de 503.461 actions ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, à la quatorzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 29 mai 2019 et aux décisions du conseil de surveillance et du directoire de la Société en date du 11 mars 2020 (l’« Augmentation de Capital Réservée »).

Gouvernance

Kalray présentera au vote de la prochaine assemblée générale une résolution relative à la désignation de Sean Pitonak, Senior Vice President, Corporate Development et M&A de NXP, en qualité de membre du conseil de surveillance.

Détails financiers de l’opération

Le prix d’émission d’une Action Nouvelle dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée sera 15,89 euros, qui correspond à 100,9% de la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le date de fixation du prix de l’émission et représente 99,0% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le date de fixation du prix de l’émission.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de Kalray avant l’Augmentation de Capital Réservée détiendra dorénavant une participation de 0,90%.

À la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le groupe NXP détiendra environ 9,95% du capital de Kalray et de ses droits de vote. À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société avant et à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée est la suivante :

Admission des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévu le 7 avril 2020 et leur admission sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth d’Euronext à Paris est prévue le 8 avril 2020. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de Kalray, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Kalray.

L’Augmentation de Capital Réservée ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, NXP BV a pris un engagement de conservation au titre des Actions Nouvelles d’une durée de 12 mois suivant la date de leur règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Conseils de l’opération

Conseils de Kalray :

 Conseil juridique : Jones Day

 Conseil financier : Rothschild & Co

 Communication financière : ACTUS finance & communication

Conseil de NXP :

 Conseil juridique : Hogan Lovells

http://www.nxp.com/